确保业绩补偿承诺履约 需配套担保物覆盖风险

确保履行薪酬承诺以确保支持抵押担保的风险

股市建议

履约承诺方应增加质押份额或确保通过其他担保方式履行绩效薪酬。

最近，投资中心对万马科技收购安华智能51％的股权表示担忧，并希望完全消除对绩效薪酬表现三个问题的疑虑。笔者认为，收购重组方的履约赔偿承诺不能依赖于咬牙切齿，应该有明确的保证制度。

买方万马科技（甲方）是一家创业板公司。 Anwar Smart是最初的新三板上市公司。股权转让的代价为50,872,500元，由Wuma Technology向对手方（乙方）支付。乙方提供安华智能公司2019年至2021年的三年履约赔偿承诺。为保证履行承诺，乙方同意保证其持有的安华智能1000万股股份给万马科技。万马科技公告还表示，“乙方的信用状况良好。除了持有Anwar Intelligent的股份外，还有许多高价值的房地产，它们具有很强的判断合规性的能力。“

投资中心对此表示怀疑：安华智能目前总股本为5700万股，51％的股份价值为每股1.75元。乙方打算承诺的1000万元的价格为1750万元，远低于5087.25的交易价格。一万元，建议股份质押不能涵盖所有交易考虑因素。投资中心建议履约承诺方应增加股份质押，或通过其他担保确保履约补偿能够得到履行。

在《上市公司重大重组管理办法》中没有明确规定如何确保交易对手的履约补偿承诺得以履行。然而，实际上，已经有许多案例试图逃避对绩效赔偿的责任。有些人修改了最初的承诺和收益补偿方法。部分交易对手已抵押上市公司股份，严重损害了上市公司的合法权益。

作者同意投资中心的建议，确保对手方能够在未来实际履行履约赔偿承诺，并为此提供担保，抵押品必须全额支付可能的履约补偿金额。在上市公司兼并和收购过程中，交易对手的承诺不仅可以保留在口头上，还需要真实资产来抵押。上市公司付出了巨大的代价，但没有得到对方的担保，相当于将不确定的风险留给自己，又如何保护其合法权益？只有让乙方提供足够的抵押品才是确保履行承诺的最有效方式。

此外，交易对手提供的抵押品也很重要。如果甲方提供的乙方抵押品是交易的标的资产，则履约补偿抵押品是为了防止相关资产的未来风险。如果未来的标的资产有巨大损失，那么作为担保的股票将毫无价值。为了保护上市公司在并购中的合法权益，防范履约承诺赔偿风险，笔者认为可以从以下几个方面加以考虑：

一个是现金作为抵押品。上市公司并购交易支付的现金对价不能与上市公司的控制权分开。如果上市公司的并购以现金支付，上市公司，交易对手和并购中介可以建立三方联合管理账户。如果履约未达到某一年度的标准，则履约赔偿金额从共同管理账户转回上市公司，扣除后的账户资金全部转入对手方。

其次，股票被用作抵押品。上市公司向对手方支付的股权代价应当抵押给上市公司。股权质押登记是为了记录权益质押的事实，从而限制股权质押的转让和对第三方的登记。这可以防止交易对手重新取消上市公司的股份给第三方并逃避可能的赔偿。义务。质押期应与履约承诺期相同，但由于履约公告时间晚于承诺期，实际经营质押期也应适当延长;质押股票可以在扣除应当为履约补偿支付的相应股票后解除。完全由对手方控制。

□熊金秋（财务评论员）